Ações preferenciais – Origem e esclarecimentos

Uma questão que normalmente coloca o investidor em dúvida está na escolha de qual tipo de ação comprar, se serão as ordinárias ou as preferenciais. Quando decide buscar mais informação a respeito, o investidor se depara com apenas as diferenças básicas entre estes tipos de ações, ou seja, que as ordinárias possuem direito a voto e as preferencias possuem prioridade no recebimento de dividendos. Entretanto, estas fontes de informações não balizam qual delas é a melhor. Devido a isso, esta postagem dedica-se a aprofundar um pouco mais sobre a questão, tendo um foco maior no esclarecimento de alguns pontos importantes sobre as ações preferenciais.

A origem das ações preferenciais

As ações preferenciais sem voto foram originalmente consagradas, em 1855, nos países anglo-saxônicos, nos EUA e na Inglaterra. Na Europa, elas foram consagradas no século XX, sendo que na Alemanha foi em 1937, Itália em 1974, França em 1978, Portugal em 1986 e na Espanha em 1989.

A utilização das ações preferenciais está bem atual. Google, empresa que oferece diversos serviços “gratuitos”, considerada uma empresa moderna e uma das melhores organizações para se trabalhar, é constituída também de ações preferenciais. Outras empresas americanas que estão nesta linha são a Ford, New Corp, Facebook e Groupon.

Se países com o mercado de capitais mais desenvolvido, berço das maiores empresas do mundo, possuem empesas na bolsa com ações preferenciais, é natural que os países atrasados, que costumam copiar tudo que vem de fora basear suas próprias leis de acordo com as práticas dos países precursores também o façam.

Para que serve as ações preferenciais?

Como as ações preferenciais não garantem o direito de voto, impossibilitando que os preferencialistas participem das decisões da empresa, algumas pessoas chegam à conclusão de que estas foram criadas para prejudicar os preferencialistas. No entanto, esta forma de pensar não está correta.

As ações preferenciais foram criadas por necessidade (assim como boa parte das criações no livre mercado). Necessidade não só dos empresários, como também dos próprios acionistas.

É muito comum que o ciclo de crescimento de uma empresa seja da seguinte forma: primeiramente cria-se uma micro-empresa por uma pessoa que sente a necessidade de suprir uma determinada demanda de produto ou serviço de sua região. Conforme esta empresa cresça, esta pessoa não dê conta de administrar todas suas ramificações, delegando estas tarefas a pessoas próximas de confiança, normalmente familiares.

Devido a esse fato, é comum um grupo restrito de famílias e seus herdeiros estarem no controle de empresas fechadas tradicionais.  E em algum momento, estes grupos sentem necessidade de captar recursos para suas empresas, desde que não haja o risco de perder o controle da organização, que está a décadas no controle da família.

No outro lado estão os acionistas, que são aquelas pessoas que não se importavam em querer influenciar nas decisões da empresa. Estes conhecem os produtos da companhia e estão dispostos a injetar capital mesmo que não haja possibilidade de palpitar sobre a administração da empresa. Pela eles, seu propósito era unicamente o usufruto de sua distribuição regular dos lucros (leia-se receber proventos constantes) e retorno patrimonial de suas ações.

As ações preferenciais surgiram para preencher esta lacuna. Elas garantem que o controlador permaneça no controle da empresa e garante que os novos acionistas sejam beneficiados pelo retorno das ações preferenciais que possuem. Veja o exemplo da Alemã Henkel, que apresenta uma pequena matéria que pode ser acessada clicando AQUI.

O descrito nos parágrafos acima faz sentido principalmente quado se trata da realidade do pequeno investidor. Normalmente pequenos investidores são empregados ou micro empresários que destinam parte do fruto de seu labor para a compra periódica de ações, visando garantir um fluxo de caixa para gozar uma aposentadoria mais próspera.

Este tipo de investidor não está interessado em influenciar as decisões da empresa por alguns motivos, dentre eles alguns são citados abaixo:

(1) como este tipo de investidor está atraído principalmente pelo benefício dos dividendos que a empresa fornece sem precisar prestar qualquer tipo de trabalho por isso, não há interesse em exigir ações ordinárias a fim de querer influenciar os rumos da empresa;

(2) os investidores sardinhas, em sua maioria esmagadora, não têm formação necessária nem experiência para propor mudanças benéficas para empresas de grande porte, muitas delas tradicionais com décadas de existência;

(3) Como resultado dos itens (1) e (2), os investidores estão mais interessados no retorno patrimonial e nos proventos distribuídos, que são critérios mais objetivos, do que na forma como a empresa é administrada, encarado como um critério subjetivo.

(4) Por ser um pequeno investidor, caso esteja descontente com os rumos da empresa, é muito mais fácil realizar a venda das ações e investir em outro ativo do que tentar influenciar os rumos da empresa com um punhado de ações.

(5) antes de se tornar sócio de uma empresa, um investidor sardinha realiza uma análise mínima entre as centenas de empresas disponíveis na bolsa. Quando ele finalmente decide aportar seus recursos na compra das ações de uma empresa, ele espera que ela continue operando justamente do jeito que está. Ele não está interessado em mudanças. Se ele compra ações de uma empresa com um determinado perfil (em crescimento, de dividendos, etc), ele espera que esta empresa continue desta forma. Pode-se dizer que seria até um risco adicional para o pequeno investidor se o capital votante da empresa (ações ordinárias) estivesse, em sua grande parte, suscetível a compras pelo mercado, o que abre margem para aquisições hostis e/ou mudanças da atividade empresarial, dependendo de quem estiver no controle.

Diante dos cinco itens citados acima, as ações preferenciais representam uma solução cômoda tanto para os majoritários que querem preservar seu controle quanto para os minoritários que visam a um fluxo de caixa.

Alguns podem argumentar que a compra das ações ordinárias possuem um fator de proteção adicional devido a serem as ações que representam o lado dos acionistas majoritários e controladores. Baseado nisso, estes também afirmam que as ações preferenciais foram criadas para prejudicar os minoritários (o que já foi mostrado até aqui diz que não é bem por aí). Entretanto, este pensamento não está correto por alguns motivos:

1- Ao olharmos a composição acionária de algumas empresas cujo capital social é dividido entre ações ordinárias e preferenciais (Petrobrás, Alpargatas, Usiminas, Vale, etc), é possível notar que os controladores possuem não só grandes quantidades de ações ordinárias, como também de ações preferenciais. Além disso, ao buscarmos os informes relevantes da empresa, podemos até encontrar controladores ampliando sua posição em ações preferenciais, como este AQUI. Isto mostra que a predileção dos controladores pelas ações ordinárias, deixando as ações preferenciais para os reles acionistas minoritários, não é inteiramente verdade. Além disso, se as ações preferenciais fossem mal negócio, os majoritários não as comprariam, muito menos grandes fundos de investimento.

2- Quando falamos na possibilidade do majoritário/controlador prejudicar os minoritários, é de certa inocência acreditar na divisão dos minoritários em dois grupos distintos: aqueles que possuem ações preferenciais e serão prejudicados e aqueles que possuem ações ordinárias (e que supostamente estão do lado dos controladores) e serão poupados. O fato de um investidor possuir um punhado de ações ordinárias não o protege de eventuais manobras que estão à disposição do majoritário (possuidor de fatia significativa da empresa), que está no dia a dia da empresa e possui contato direto com a alta administração. Se o controlador quiser prejudicar os minoritários, ele o fará, independente do minoritário possuir ações ordinárias ou preferenciais. Veja, por exemplo, um curioso caso que aconteceu na Forjas Taurus, clicando AQUI.

Há também aqueles que se recordam de momentos em que os possuidores de ações preferenciais foram prejudicados em relação aos possuidores de ordinárias, como, por exemplo, em casos da Aracruz e Usiminas. Nestes episódios, houve forte desvalorização das ações preferenciais em relações às ações ordinárias. Mas é preciso levar em consideração alguns pontos importantes:

(1) A verdadeira questão não está ligada à escolha entre ações ordinárias e preferenciais, mas sim ao Tag Along (para quem não sabe o que é Tag Along, dê uma procurada no Google para saber mais a respeito). As empresas citadas acima não forneciam Tag Along para as ações preferenciais, o que causou a discrepância entre o preço das ações. Entretanto, é importante ressaltar que é possível encontrar diversas empresas que estendem (em 100%) o Tag Along para os preferencialistas. Além disso, há algumas empresas que estendem apenas 80% de Tag Along para as ações ordinárias, mostrando que apenas o fato de comprar ações ordinárias não é fator de segurança.

(2) Assim como há casos de valorização de ações ordinárias sobre as preferenciais, o contrário também pode acontecer, principalmente nos momentos em que a preferência de dividendos fica em evidência diante de resultados que não garantem paridade de distribuição de proventos para ambos os tipos de ações. Um exemplo disso aconteceu, não há muito tempo, com a Petrobrás.

(3) Normalmente estas divergências de preços acontecem justamente nos momentos em que as empresas estão mal das pernas. A Aracruz, que é uma empresa recorrentemente lembrada quando o assunto é levantado, tinha apresentado um prejuízo contábil da ordem de 4,2 Bilhões em 2008, além de possuir, na época, em seu patrimônio líquido, prejuízos acumulados de 1,9 Bilhões. Com isso, em 2009 foram organizadas as tratativas de “reorganização societária”, o que ocasionou a discrepância no valor entre as ações ordinárias e preferenciais. A Usiminas, outra empresa que sofre um vai-e-vem com suas ações ordinárias em relação às preferenciais, vem apresentando prejuízos recorrentes. Que alento têm os investidores de ações ordinárias nestes caso? Ao mesmo tempo, empresas como Alpargatas, Marcopolo, Ambev (antes de sua reestrutuação que transformou todas as preferenciais em ordinárias), Grazziotin, Cemig, Transmissão Paulista, AES Tietê, ItauUnibanco e Telefônica, empresas com capital social representado por ações ordinárias e preferenciais, entregaram retornos satisfatórios aos acionistas de ambas as classes. Em suma, quando o barco está afundando, não interessa se você possui ações ordinárias de uma empresa. É muito mais importante verificar os velhos índices de endividamento, margens, Payout, crescimento de lucros, dentre outros, na preocupação de selecionar empresas saudáveis.

Afinal de contas, qual é a melhor escolha de ação: ON ou PN?

No final das contas, paa responder a esta pergunta temos que recorrer ao caso clássico quando se afirma apenas as características básicas dos tipos de ações (ON tem direito a voto e PN tem preferência nos dividendos), pois não há uma resposta definitiva para esta dúvida. Cada caso é um caso. Particularmente o que me faz decidir entre estes tipos de ação está relacionado a três aspectos: Tag along, liquidez e múltiplos. Veja abaixo como particularmente decido qual tipo escolher:

1- Sobre o Tag Along, apenas comprar o tipo que possuir 100% de Tag Along, a não ser que a empresa seja muito grande (Bradesco e Vale, por exemplo). Se ambos proporcionarem 100%, decidir baseado nas outras regras.

2- Sobre liquidez, evitar a todo custo as ordinárias que possuem liquidez quase nula (por exemplo, CGRA3 e PRBC3.

3- Sobre mútiplos, investir naquela que com um mesmo valor aplicado, consigo comprar uma maior quantidade de ações, recebendo, assim, mais dividendos, a não ser que entre em conflito com as duas outras regras.

Com base nessa regras, escolheria, por exemplo, POMO3 e CPLE3 que possui Tag Along de 100%, ao invés de 80% da preferenciais; Escolheria CGRA4 e PRBC4 por critério de liquidez e escolheria BBDC4 por critério de múltiplos mais em conta.

Lembrando que estes são meus critérios pessoais, mas no final das contas, não há uma resposta definitiva sobre qual tipo de ação é melhor. Cada caso é um caso a ser analisado e cabe ao próprio investidor adotar seus critérios.

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Nenhuma das ações comentadas na postagem são recomendações de compra/venda/manutenção, sendo meramente exemplos.

Além das linkagens no texto, também foram utilizadas as seguintes referências:

1 – ABREU, Isabella. Mercado de Ações – Preferenciais em alta. Disponível em http://www.revistari.com.br/187/893. Acesso em 2 Mai 2015.

2 – MONTEIRO, Jorgina. O Regime jurídico e fiscal das ações preferenciais sem voto. Universidade do Porto. Portugal. 2013